恒大“放手”万科股份运作内情： “委托表决、质押+解押转让”模式存奥秘(图)

“委托出让表决权的时候，恒大应该就是在考虑出售万科股份了，否则没有必要出让表决权。”一位接近万科的分析人士指出。“此时的股份质押的确比较奇怪。”

而恒大系在交易过程中的“质押，再解押”之谜，也让不少关注此次事件的市场人士感到不解。更多猜测认为，恒大系在委托表决权的同时将股份质押是为了进行低成本融资，补充流动资金。

“质押股份来融资应该是恒大的目的，万科A作为权重股，质押的折扣并不深，质押起来相对比较划算。”华南一家券商机构部人士认为。

然而，一位接近恒大系人士表示，当前的恒大系体内并不“缺钱”，其质押万科的主要作用，也并非为恒大系提供融资。

“恒大资金链紧张时期已经过了，现在并不"缺钱"，所以质押万科来获得融资是不必要的。”上述接近恒大系人士透露。“质押股份另有原因。”

另据21世纪经济报道记者从一位接近深圳地铁集团的交易人士处了解到，恒大系之所以对上述股份进行质押，主要原因是为了减少此次股份转让的不确定性。

“首先一个前提是恒大打算全部放弃万科的股份及相关权益，所以才会在更早前把表决权委托给深铁。”一位接近万科股份交易人士表示，“但这种表决权的委托只是一纸协议，虽然"不可撤销"，但法律层面来说却对恒大并不构成限制，仍需要引入第三方来"照看"。”

“一旦情况有变，在涉及股东参与的董事会改选前夕，恒大有能力将表决权收回来，所以这时需要一些股份结构上的安排，让万科、深圳地铁集团也能放心推进交易。”上述接近交易人士称。“这也是运用股份质押，引入第三方来管理的原因。”

“委托表决、质押+解押转让”模式

为推进股份转让和表决权的平稳过渡，针对上述恒大持股的质押模式也由此被交易双方认同并推出。

上述接近深圳地铁集团人士透露，“按照这种计划，恒大将股份质押给第三方机构，避免了表决权或转让问题的不确定性。而在1年期限以内，恒大可找协议受让方，或者跟相关交易方对交易价格、形式进行谈判。”

一年质押期内，恒大果然解决了万科股份的出让问题。6月9日，恒大系与深圳地铁集团达成协议，拟以18.80元/股价格转让其所持有的15.53亿股，交易总价292亿元。

21世纪经济报道记者获悉，在上述转让方案中，交易各方曾考虑采用远期交易的方式进行，即在未来的指定日期以指定价格进行协议交易；但这种方案经过与监管部门沟通后并未获得认可。

在上述人士看来，恒大系从“委托表决+质押”到“解押+转让”的一系列动作，在一定程度上起到了化解股份不确定性、替代远期、促进最终交易达成的作用。

“相比华润和深铁国企之间的划转，民营资本参与的交易可能更需要这种结构安排来解决信任问题。”上述接近深圳地铁集团人士称。“在如今的减持新规下，这种方式也为计划转让股份的上市公司股东提供了一种"预转让"的思路。”

值得一提的是，有信托人士指出，设立一只资管计划作为特殊目的体来进行持股管理，也是解决上述问题的路径选择。

“这样的质押模式，其实和成立一只事务管理类信托具有一定的相似性。”北京一家信托公司中层人士认为，“对于券商来说，做一只资管计划把相关持股装进去也能达到相似的效果。”

但有业内人士指出，相比于此次交易的复杂性，采取质押委托管理的方式，是效率最高、摩擦最小的结果。

“恒大持有万科股份的金额较大，设立一只资管计划需要履行相关的产品备案流程，同时得在中国结算新开账户，还需要相关方的多个部门协调，而且现在资管业也在回归主业，类似工具化的职能也在被弱化。”上海一家券商资管子公司高管认为。“相比之下直接质押、解押的效率更高，作为事务管理也更稳妥。”

（记者微信：lw8346860）

作者：李维 返回搜狐，查看更多