53亿元企业股捐赠一波三折，万科老员工联名致信郁亮

作者：时代财经 谢斯临

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万科企业股资管中心将2亿股企业股捐赠给清华大学一事再起波澜。

日前，48名万科老员工再度联名发出一封《万科老员工致万科董事会主席郁亮的公开信》，接连抛出数个问题：万科全体员工是否包括我们这些万科老员工？为什么在我们完全不知情的情况下，我们所拥有的万科企业股的知情权和合法权益，却被王石和万科企业股中心剥夺和捐赠了？

他们在信中提出两点要求，要求维护和明确对万科企业股的知情权和合法权益；要求对万科企业股32年来的运作、投资收益、分配以及公益活动等情况做全面审计和清理。

此事缘起于4月2日，万科企业股资管中心与清华大学教育基金会签署捐赠协议，代表万科人全体，将企业股中心的全部资产2亿股万科股票一次性捐赠给清华教育基金会，用于设立“清华大学万科公共卫生与健康学科发展专项基金”。

世界卫生组织原总干事陈冯富珍将出任首任院长，万科创始人、董事会名誉主席王石出任学院理事会名誉理事长。据当日万科股价估算，这笔捐赠市值高达53亿元，是目前国内对高校基金会的最大金额的单笔捐赠。

在万科发布的新闻通稿中，万科表示此次并非上市公司捐款，而是员工集体捐赠，万科不会就此捐赠行为谋求任何商业利益或经济回报。然而，就是针对员工集体捐赠一事，随后引发众多争议，万科企业股资管中心有无权利在没有召开员工大会的前提下，自主决定捐赠成为争议的焦点。

历史遗留的股权争议

这是一个历史遗留问题。

1984年，万科成立，并在4年之后成为中国第一批参与股份制改革的企业，改革完成后，60%为国家股，40%为企业股。按照当时的规则，企业股的“操作和处理”由企业自主决定。同时期股改企业多数将企业股分配给了创始团队，而万科则选择将企业股交由职工委员会（后更名为“万科员工代表大会”）管理，成为全体万科员工共同持有的资产，相当于员工集体股。

王石在2011年号召全体万科员工把这笔企业股资产贡献给社会，用于公益事业，随后获得万科员工代表大会一致通过。同年，万科企业股中心注册设立，由其管理、运营这笔企业股资产。

据公开信息，万科企业股中心在公司章程里规定，本企业的宗旨是管理企业资产，通过合法投资、运营，使其不断保值升值，并将企业资产及收益最终全部用于公益事业，包括用于万科员工的困难救助。

并在企业股中心的章程中明确规定，任何个人或组织，都不得从企业股资产中索取投资回报。企业股资产及其衍生财富，只能最终用于公益方向。而且章程的这一条规定，在日后不允许修改。

有接近人士向时代财经表示，上市公司与万科企业股资管中心已经完全分离，上市公司并无权干涉万科企业股资管中心的决策，而员工也无权参与收益分配。

但问题在于，作为历史遗留问题的企业股，存在诸多模糊界定。据了解，企业股是在我国经济体制改革中，部分试行股份制改革的企业将利改税后政策性减免和企业留利、税前还贷中经批准视为企业部分所形成的生产性固定资产、补充的流动资金或承包期形成的“企业资金”折股所形成的股份。

通过企业股的设置，实质上国家是对企业及职工进行“让利”，在这一意义上，企业股可以理解为“利益归属上属职工全体所有”，但它在名义上又属企业所有，明显不同于归属于个人的职工股。企业股是否属于职工财产，始终存在争议。

捐赠难言违法

2011年，王石召开的万科员工代表大会，决定将属于全体员工的企业股用于公益事业，而且授权成立万科企业股资产管理中心来管理。一定程度上缓解了企业股存在的尴尬。

但伴随着此次向清华大学的捐赠，争议重新浮出水面。

韩世同在5月13日接受时代财经采访时表示，在他看来，没有把当年万科创立时立下功劳的老员工们视作企业股当然的受益者，王石及万科管理层理所当然地忽视了老员工的权益。

“当年我还在万科的时候，公司内部有个共识就是这部分企业股是属于1988年前的老员工的，现在在这批老员工都不知情的情况向，冷不丁地捐出去，王石实在是有点慷他人之慨。”

并且，对于如今的万科员工而言，此次捐赠也是不公平的，韩世同认为，这次捐赠没有经过合适的程序，在不通过万科全体员工大会批准的情况下，万科企业股资管中心没有权利向清华大学进行捐赠。

北京金诉律师事务所主任王玉臣认为，此次捐赠是否合规主要是参考两方面：一是是否履行了万科内部的相关程序以及是否符合相关规定；二是万科企业股中心是否有权作出这种处分，或者这种处分是否经过了相应的授权或者决议通过。

万科企业股资管中心章程第八条规定，理事会直接决定或授权法定代表人将企业资产、利润用于公益事业；第十六条(三) 规定，本企业利润不作分配，除依法需要提取相应资金外，全部计入资本公积，并最终用于公司宗旨所指定的方向。换言之，理事会有权决定将企业资产及收益最终全部用于公益事业。并且，万科企业资管股中心的利润不作分配。

“如果在公司的内部章程或者内部规定中，确实是赋予了万科企业股中心这个权利，与此同时，又履行了相关流程，比如确实表决通过了，是可以的。即使少部分人不同意，但是如果按照万科内部规定的议事规则，只要符合内部议事规则，也是可以的。”