公司治理存瑕疵！浩辰软件IPO或面临技术“卡脖子”风险？

与ITC的诉讼耗费了浩辰软件大量精力与财力，这也显示出知识产权、核心技术、标准对公司的重要性。与此同时浩辰软件还曾出现利用个人卡收付款项导致少缴税款等现象，这也反映出公司还需规范内部管理

《投资时报》研究员 孙依然

作为制造业大国，工业在我国国民经济发展中起着举足轻重的作用。当然工业并不只有肉眼可见的或大或小的机器设备，每一件工业产品的背后都有工业软件的默默支持。近日，国内研发设计类工业软件提供商苏州浩辰软件股份有限公司（下称浩辰软件）发布了招股说明书，欲登陆科创板。

浩辰软件主要从事CAD相关软件的研发及推广销售业务。公司主要产品包括2D CAD软件和浩辰CAD看图王等。2018年、2019年、2020年及2021年前6个月（下称报告期），该公司营收分别为1.14亿元、1.53亿元、1.86亿元、1.10亿元，增速较为稳定。

本次IPO，该公司拟募资7.47亿元，其中2.29亿元用于跨终端CAD云平台研发项目、1.99亿元用于2DCAD平台软件研发升级项目、1.66亿元用于3DBIM平台软件研发项目、1.53亿元用于全球营销及服务网络建设项目。

股权结构上来看，浩辰软件控股股东和实际控制人胡立新直接持有公司16.03%的股份，并控制公司47.12%的表决权。最近一年，该公司新增了两名股东为顾柳和陆光辉，其中顾柳为实际控制人胡立新配偶顾裕红的堂弟。

《投资时报》研究员查阅公司招股书注意到，2015年以来，与ITC的诉讼耗费了浩辰软件大量精力与财力，这也显示出知识产权、核心技术、标准对公司的重要性。与此同时，浩辰软件还曾出现利用个人卡收付款项导致少缴税款等现象，这也反映出公司还需规范内部管理。

浩辰软件主营业务毛利情况分析

数据来源：浩辰软件招股书

或面临技术“卡脖子”风险？

财务数据显示，报告期内浩辰软件分别实现净利润4150.58万元、1916.14万元、4811.93万元、3317.36万元，公司主营业务毛利率分别为93.68%、93.54%、92.75%和92.72%，高于行业均值。同时，由于享受多项政府补助和税收优惠政策，报告期内，补助及税收优惠占公司利润总额的比例一直较高，分别为38.44%、52.78%、32.21%和27.93%。

《投资时报》研究员观察该公司净利润发现，2019年其净利润大幅下降。具体来看，由于与ITC相关的诉讼，2019年浩辰软件计提了3126.90万元预计负债，导致营业外支出突然增加。报告期内，该公司的营业外支出分别为1.02万元、3126.90万元、59.77万元和12.04万元。

据了解，浩辰软件与ITC发生知识产权纠纷发端于2015年，2021年4月达成全球范围内的全面和解，并支付和解金420万美元。因与ITC发生诉讼纠纷，导致浩辰软件2020年境外诉讼律师费用高达784.29万元。

作为一家软件提供商，浩辰软件在招股书中坦言，公司成立起步时间相对国外龙头厂商较晚，虽不断完善产品体系与营销网络，但从发展历程、资本实力、技术实力综合来看，公司较行业国际龙头厂商仍存在较大差距。

报告期内，浩辰软件主营业务收入主要来自2D CAD产品。但目前2D CAD软件两项行业标准DWG数据标准及ARX二次开发标准均由国外企业欧特克制定、更新与维护。公司3D CAD主要依赖西门子的技术组件授权，这或意味着公司未来可能会遭遇技术“卡脖子”危险。若该公司未来无法继续使用技术授权，或无法在短时间内完成DWG数据兼容的技术研发，亦或者西门子不再提供相关技术组件授权，将会对公司的产品销售产生较大影响。

浩辰软件总体经营情况

资料来源：浩辰软件招股书

公司治理存瑕疵

2001年，浩辰软件前身浩辰有限成立，控股股东为苏州工业园区投资有限公司，现金出资520万元，持股65%。陆翔、潘立等自然人股东出资280万元，其中240万元为无形资产。

根据当时有效的《中华人民共和国公司法》（1999年修正）第24条规定，“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。因此，浩辰有限设立的无形资产出资比例不符合当时有效的 法律规定，构成了出资瑕疵。

2005年12月，经股东会通过决议，浩辰有限的注册资本增至1200.00万元，其中苏州科创以现金方式出资200.00万元，浩辰思达以无形资产方式出资200.00万元。本次增资前，浩辰思达为浩辰有限的控股子公司，因此本次浩辰思达向浩辰有限以无形资产增资的行为构成交叉持股。

虽然我国现行公司法对于交叉持股行为没有明确规定，但某些情况下交叉持股在实质上会减损公司责任资本或虚增资本，不仅会损害公司债权人的利益，也会导致公司内部治理的混乱。并且本次浩辰思达用以增资的“浩辰ICAD通用计算机辅助设计软件”的实际价值难以准确计量，因此本次出资存在瑕疵。

报告期内，浩辰软件还存在使用退休员工名义开具的个人卡收付款项，以及部分员工通过费用报销形式变相领取个人业绩提成等不规范行为。对此公司的解释为，出于薪酬保密原因考虑，公司通过上述个人账户向公司高级管理人员及员工支付了岗位津贴；由于部分业务开支未能取得发票等报销凭证的，以及出于支付便利性、简化报销流程等考虑，公司通过上述个人账户归集了一定资金以备日常经营需要。

招股书中针对上述不规范行为的整改举措中提及，针对上述通过个人账户给公司高级管理人员及员工发放的岗位津贴，相关人员已按照实际所得缴纳了个人所得税；针对上述通过费用报销形式变相领取的个人业绩提成，相关人员已补缴了个人所得税。也就是说上述岗位津贴和个人业绩提成在发放时并未或者并未足额缴纳个人所得税。

此外，招股书还披露浩辰软件旗下产品曾存在未经用户允许获取用户信息行为，而被相关管理部门罚款，并被要求整改。