从公元前230年开始，秦始皇奋六世之余烈，不到十年的时间攻灭东方六国，其中楚国是秦国出动军队最多的一个国家，因为楚国地盘大，所谓的暮霭沉沉楚天阔，最后阶段，楚将项燕率领的楚军被秦将王翦歼灭，项燕秉持楚国习俗自杀，临死的时候，留下遗言，楚虽三户，亡秦必楚!

项燕死后，楚国没多久也灭亡，其子项梁只好带领子侄四处流亡，秦始皇也统一全国，为了威慑东方贵族，将他们迁移到关中，随后修建长城、开发岭南，多次派遣寻找神仙，但是关东还是很不安稳，为此，秦始皇只好带着亲信大臣浩浩荡荡的巡视全国。

有一次，秦始皇巡视的队伍被项羽看见，问叔叔什么人，项梁说这是皇帝的车驾，于是脱口而出，彼可取而代之！意思就是将来可以取代秦始皇，这句话差点吓死项梁，毕竟当时还是个流浪汉，赶紧带着他跑。不过自此，项梁就对这个侄子刮目相看。

这也是有志者事竟成的出处，此后没几年，秦始皇死于沙丘，陈胜吴广揭竿而起，项梁于是也相应，后来拥立楚怀王的孙子作为旗子，很多反秦的人都投奔楚怀王，实际上是投奔项梁，但是后来项梁被秦将章邯击败，并且攻打赵国，赵国求救于楚怀王，当时楚怀王派遣宋义、项羽、范增等救援，配合其他诸侯的军队。

不过主帅宋义尾敌不前，想坐山观虎斗，当时军粮不够，项羽于是杀了宋义，率领楚军渡河，随后凿破所有船只，表示没有退路，只能胜利，在项羽的带领之下，楚军个个争先，秦军溃败，秦军主力投降，秦朝基本上灭亡。也因为巨鹿之战，项羽积累了巨大的声望，成为此后分封诸侯的资本，项羽成为事实上的天下共主，也就是百二秦关终属楚。

不过因为项羽让人截杀楚怀王熊心，对刘邦的危害性估计不足，最后在楚汉之争中完全失败，步上了楚国名将的后尘，在乌江自杀。