浙富控股(002266):重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告

时间：2022年06月16日 17:37:26 中财网

原标题:浙富控股:关于重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告

证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2022-047 浙富控股集团股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示：
1、本次限售股份可上市流通数量为 389,213,221股，占公司总股本的 7.25%。

2、本次限售股份可上市流通日期为 2022年 6月 21日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况
浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年 1月 21日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙富控股集团股份有限公司向桐庐源桐实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020] 157 号），向桐庐源桐实业有限公司（以下简称“桐庐源桐”）发行 1,375,667,422股股份、向叶标发行 943,674,298股股份、向浙江申联投资管理有限公司（以下简称“申联投资”）发行 209,705,399股股份、向胡金莲发行 188,734,859股股份、向上海沣石恒达私募基金合伙企业（有限合伙）（曾用名：平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙））（以下简称“沣石恒达”）发行637,504,415股股份、向上海沣能新投资管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：宁波沣能投资管理合伙企业(有限合伙)）（以下简称“沣能投资”）发行 35,789,720股股份购买相关资产。本次发行股份购买资产新增股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于 2020年 6月 12日在深圳证券交易所上市。本次发行股份购买资产新增股份数量为 3,391,076,113股人民币普通 A股股份，本次发行前公司总股本为1,978,719,849股，本次发行后公司总股本为 5,369,795,962股。

具体内容详见公司于 2020年 6月 10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其它相关公告。

本次发行股份购买资产新增股份的限售期安排具体如下：

序 号	限售股份持有人 名称	2020年 6月 12 日取得限售条 件股份总数 （股）	12个月	24个月	36个月	限售情况说明
1	桐庐源桐实业有 限公司	1,375,667,422	0	0	1,375,667,422	自股份发行结束之日起 36个月届满之日或业 绩承诺及补偿义务履行 完毕之日（以较晚日为 准）前不得转让。
2	叶标	943,674,298	349,159,490	273,665,546	320,849,262	自股份发行结束之日起 12月内不得转让，且锁 定期限届满后分 3期解 锁，具体如下：（1）累 计完成 2019年、2020 年度业绩承诺，可解锁 其持有股份数量的 37%；（2）累计完成 2019 年、2020年、2021年度 业绩承诺，可累计解锁 其持有股份数量的 66%；（3）累计完成 2019 年、2020年、2021年、 2022年度业绩承诺，可 解锁剩余股份数量。
3	浙江申联投资管 理有限公司	209,705,399	77,590,997	60,814,566	71,299,836
4	胡金莲	188,734,859	69,831,897	54,733,109	64,169,853
5	上海沣石恒达私 募基金合伙企业 （有限合伙）	637,504,415	637,504,415	0	0	自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
6	上海沣能新投资 管理合伙企业（有 限合伙）	35,789,720	35,789,720	0	0
合计	3,391,076,113	1,169,876,519	389,213,221	1,831,986,373	-

叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达和沣能投资已于 2021年 6月 15日分别解除其部分限售股份 349,159,490股、77,590,997股、69,831,897股、637,504,415股和35,789,720股，具体内容详见公司于 2021年 6月 9日登载于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-048）。

根据公司于 2022 年 4 月 30 日登载于《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于重大资产重组标的公司 2021年度业绩承诺完成情况说明的公告》（公告编号：2022-036）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江申联环保集团有限公司及杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕4920号）：浙江申联环保集团有限公司（以下简称“申联环保集团”）2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 163,270.40万元，2019年度、2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润 368,104.97万元，超过承诺数 29,304.97万元，累计完成业绩承诺的 108.65%。根据限售期安排，叶标、申联投资、胡金莲申请本次限售股份解除限售上市流通。

二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2022年6月21日。

2、本次可上市流通股份的数量为389,213,221股，占公司总股本7.25%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为3名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	限售股份持有人名称	所持限售条件股 份总数（股）	本次可上市流通 股份数量（股）	本次可上市流 通股份数量占 公司总股本的 比例	剩余限售股份 数量（股）	质押、冻结的股 份数量（股）
1	叶标	594,514,808	273,665,546	5.10%	320,849,262	0
2	浙江申联投资管理有 限公司	132,114,402	60,814,566	1.13%	71,299,836	0
3	胡金莲	118,902,962	54,733,109	1.02%	64,169,853	0
合计	845,532,172	389,213,221	7.25%	456,318,951	0

三、本次解除限售前后公司股本结构变化情况

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数 （股）	本次限售股份上市流通后
	股数（股） 比例（%）
				股数（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	2,562,370,525	47.72%	-389,213,221	2,173,157,304	40.47%
1、境内非国有法人持股	1,507,781,824	28.08%	-60,814,566	1,446,967,258	26.95%
2、境内自然人	1,054,588,701	19.64%	-328,398,655	726,190,046	13.52%
二、无限售条件的流通股	2,807,425,437	52.28%	389,213,221	3,196,638,658	59.53%
1、人民币普通股	2,807,425,437	52.28%	389,213,221	3,196,638,658	59.53%
三、股份总数	5,369,795,962	100.00%	0	5,369,795,962	100.00%

四、本次解除限售股份股东作出的承诺及履行情况

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容	承诺履行情 况
叶标 胡金莲 申联投资	关于所提 供信息之 真实性、 准确性和 完整性的 承诺	1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承诺人保 证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 件资料上承诺人的签字与印章都是真实的，该等文件中承诺人作为签 署人业经合法授权并有效签署该等文件； 2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如本次交易中承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承 诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易 日内提交锁定申请的，承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并 申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承 诺人的身份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺 人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 4、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和完整 性承担法律责任。	严格履行中
	关于不存 在内幕交 易行为的 承诺函	承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内 幕信息进行内幕交易的情形；承诺人保证采取必要措施对本次交易事 宜所涉及的资料和信息严格保密。 承诺人若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股东造成 的损失。	严格履行中
叶标 胡金莲 申联投资	关于所持 有标的公 司股份是 否存在质 押或权属 争议情况 的承诺	截至本承诺函签署之日，承诺人真实、合法持有申联环保集团的股权， 拥有合法、完整的所有权。承诺人持有的申联环保集团的出资额已全 部缴足，承诺人所持有的申联环保集团的股权之上不存在委托持股、 代持的情形，亦不存在任何质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让 的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属 转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。 在本次交易实施完毕之前，承诺人保证不就所持申联环保集团的股权	已履行完毕
承诺方	承诺事项	承诺的主要内容	承诺履行情 况
		设置质押等任何第三人权利。
申联投资、 叶标、胡金 莲	关于股份 锁定期的 承诺函	1、承诺人于本次购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束 之日起 12个月内不得转让，且前述锁定期届满后分三期解锁，具体 如下： （1）申联环保集团 2019年度与 2020年度业绩经上市公司聘请的具 有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告，如申 联环保集团 2019年度与 2020年度业绩承诺完成，承诺人可解锁的股 份为其自本次购买资产获得的全部股份的 37%；如申联环保集团 2019 年与 2020年度业绩承诺未完全完成，则承诺人解锁的股份数量为其 自本次购买资产获得的全部股份的 37%扣除2019年与 2020年度应补 偿股份数量后的差额。即：第一期解锁的股份数量=其自本次购买资 产获得全部股份的 37%－其应就 2019年度、2020年度业绩承诺向上 市公司补偿的股份数量（可解锁股份数量小于 0时按 0计算）。 （2）申联环保集团 2021年度业绩经上市公司聘请的具有证券期货业 务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告，如申联环保集团 2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺均完成，承诺人累计可解 锁的股份为其自本次购买资产获得的全部股份的 66%；如申联环保集 团 2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺未完成，则承诺人第二 期解锁的股份数量=其自本次购买资产获得全部股份的 66%－第一期 解锁的股份数量－其应就 2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺 向上市公司补偿的股份数量（可解锁股份数量小于 0时按 0计算）。 （3）申联环保集团 2022年度业绩经上市公司聘请的具有证券期货业 务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告及专项减值测试报 告后，承诺人在履行完毕《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》项下 约定的全部补偿义务的情况下，其于本次购买资产中取得的股份中仍 未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。 2、本次购买资产完成后，由于上市公司实施送股、资本公积金转增 股本等事项而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦遵守上述锁定期 安排。 3、若承诺人上述锁定期的承诺不符合证券监管部门的最新监管意见 的强制性要求，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应 调整。	已完成 2019 年度、2020年 度、2021年度 业绩承诺，其 余承诺在严 格履行中
申联投资、 叶标、胡金 莲	关于所获 股份质押 安排的承 诺函	承诺人保证将本次交易中取得的上市公司股份优先用于履行业绩补 偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。 如未来对本次交易所得股份进行质押，承诺人将在充分考虑保障本次 交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可进行；同时，承诺人将 采取以下措施：（1）在质押协议中将承诺人履行完毕本次交易的业 绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件；（2）承 诺人将明确告知质押权人承诺人在本次交易中取得的上市公司股份 负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并	严格履行中
承诺方	承诺事项	承诺的主要内容	承诺履行情 况
		告知质押权人需在质押协议中明确约定承诺人持有的该等上市公司 股份将优先用于履行上述补偿义务；（3）在质押协议中约定：如承 诺人需向上市公司履行补偿义务，质押权人将无条件解除对应数量的 已质押上市公司股份以便承诺人履行补偿义务等措施，保障本次交易 的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响；（4）如 无法在质押协议中明确上述事项，承诺人承诺其履行完毕本次交易的 业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所得上市公司股份。
叶标、胡金 莲、申联投 资	关于不存 在《收购 管理办 法》第六 条规定情 形及符合 《收购管 理办法》 第五十条 规定的说 明	一、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》 第六条规定的如下情形： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近 3年有严重的证券市场失信行为； （四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形; （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司 的其他情形。 二、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《上市公司收购管理办 法》第五十条的规定提供相关文件。	严格履行中
叶标、胡金 莲、申联投 资	关于避免 同业竞争 的说明	1、除叶标控制的兰溪自立铜业有限公司与广东自立环保有限公司及 其控股子公司外，叶标及其控制的企业与上市公司及其控股子公司不 存在从事与本次交易完成后的上市公司及其控股子公司相同、相似或 构成实质竞争业务的情形。其中，兰溪自立铜业有限公司将于 2019 年 12月底停止生产，广东自立环保有限公司因存在土地、房产瑕疵 等问题，具有经营不确定性。 2、叶标、胡金莲、申联投资不是上市公司控股股东或实际控制人， 没有在上市公司任职，且没有向上市公司委派董事的计划，对上市公 司独立运作不构成影响，对上市公司不构成实质竞争。	严格履行中
叶标	关于规范 及减少关 联交易的 承诺函	1、承诺人及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、 《浙富控股集团股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等 有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及承诺人的 关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、承诺人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋 取其他任何不正当利益或使上市公司或其控股子公司承担任何不正 当的义务，在任何情况下，不要求上市公司或其控股子公司向承诺人 及承诺人控制的企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市 公司及其他股东的利益。 3、承诺人及承诺人控制的企业将尽量减少或避免与上市公司及其控 股子公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，承 诺人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上 市公司或其控股子公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司	严格履行中
承诺方	承诺事项	承诺的主要内容	承诺履行情 况
		章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定 履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上 市公司及其他股东的合法权益。
	保证上市 公司独立 性的承诺	为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大 投资人特别是中小投资者的合法权益，承诺人及其一致行动人在作为 上市公司股东期间，将保证上市公司人员独立、资产独立、业务独立、 财务独立、机构独立。具体如下： 1、保证上市公司人员独立 A、保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级 管理人员不在承诺人及其一致行动人处担任经营性职务。 B、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。 2、保证上市公司资产独立完整 A、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上 市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 B、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其一致行动人及其控 制的其他企业等关联方占用的情形。 3、保证上市公司财务独立 A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有 规范、独立的财务会计制度。 B、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其一致行动人及其 控制的其他企业共有银行账户。 C、保证上市公司依法独立纳税。 D、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其一致行动人及 其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 A、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机 构。 B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总裁等 依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场独立自主持续经营的能力。 B、保证承诺人及其一致行动人及其控制的其他企业除通过行使股东 权利外，不对上市公司的业务活动进行干预。	严格履行中
	防范利益 冲突的说 明	1、申联环保集团与广东自立环保有限公司均拥有独立的人员、财务、 机构、独立且完整的资产及面向市场独立自主持续经营的能力； 2、说明人目前没有向上市公司委派董事或担任上市公司或申联环保 集团高级管理人员的计划； 3、说明人将严格遵守说明人于本次交易中已出具的《保证上市公司 独立性的承诺函》及《关于规范及减少关联交易的承诺函》，以保证 上市公司独立性并规范和减少上市公司与说明人控制的企业的关联	严格履行中
承诺方	承诺事项	承诺的主要内容	承诺履行情 况
		交易。
申联投资、 叶标、 胡金莲	关于不谋 求上市公 司控制权 的承诺函	1、承诺人确认并认可本次交易完成前后，孙毅先生均为上市公司的 控股股东及实际控制人。 2、承诺人与孙毅先生不存在一致行动或关联关系。 3、本次交易完成之日起 60个月内，承诺人及其控制的主体不会以单 独或与第三方保持一致行动的形式通过任何方式（包括但不限于在二 级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司 新增股份、与上市公司其他任何股东形成一致行动关系，已有一致行 动人关系除外）谋求上市公司控制权。 4、如承诺人违反前述承诺事项，给上市公司或其股东造成损失的， 承诺人将依法承担赔偿责任。	严格履行中
申联投资、 叶标	关于不谋 求上市公 司控制权 的补充承 诺函	1、本次交易完成后，承诺人及其一致行动人不会以单独或与第三方 保持一致行动的形式通过任何方式（包括但不限于在二级市场上增持 上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、征 集投票权、接受投票权委托、与上市公司其他任何股东形成一致行动 关系，已有一致行动人关系除外）谋求上市公司控制权，亦不会增持 上市公司股份使承诺人及其一致行动人与上市公司实际控制人孙毅 及其一致行动人持有的上市公司股份比例相差不高于 5%。 2、本次交易完成后，如承诺人及其一致行动人与实际控制人孙毅及 其一致行动人持有的上市公司股份比例相差不高于 5%时，承诺人及 其一致行动人将放弃部分上市公司股份的表决权，使承诺人及其一致 行动人与孙毅及其一致行动人持有的上市公司股份表决权比例相差 高于 5%。 3、如承诺人违反前述承诺事项，给上市公司或其股东造成损失的， 承诺人将依法承担赔偿责任。	严格履行中

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情形。

五、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本公告披露日，不存在本次申请解除股份限售的股东对公司非经营性资金占用的情形，亦不存在公司对本次解除股份限售的股东违规担保等损害公司利益行为的情形。

六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）就公司本次重大资产重组限售股份解除限售上市流通的事项发表核查意见如下： 本次重大资产重组限售股份解除限售上市流通事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。华泰联合证券对公司本次重大资产重组限售股份解除限售上市流通事项无异议。

七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、限售股份上市流通申请书；
4、华泰联合证券有限责任公司关于浙富控股集团股份有限公司重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的核查意见。


特此公告。

浙富控股集团股份有限公司董事会 二〇二二年六月十七日